天士力控股集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书摘要

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判断一个行为是否为传销行为,需要由行政机关或者司法部门根据具体情况认定,如符合以下条件的,则属于传销行为。(根据刑法修正案七修改)《刑法》第二百二十四条之一:组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名,要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格,并按照一定顺序组成层级,直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据,引诱、胁迫参加者继续发展他人参加,骗取财物,扰乱经济社会秩序的传销活动的。《禁止传销条例》第七条下列行为,属于传销行为:(一)组织者或者经营者通过发展人员,要求被发展人员发展其他人员加入,对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益,下同),牟取非法利益的;(二)组织者或者经营者通过发展人员,要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用,取得加入或者发展其他人员加入的资格,牟取非法利益的;(三)组织者或者经营者通过发展人员,要求被发展人员发展其他人员加入,形成上下线关系,并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬,牟取非法利益的。在《禁止传销条例》中,反复提到层级关系这个概念,一定规律组成层级关系只是众多传销中的一个现象,必须与非法占有他人财产的行为才有可能涉嫌传销www.kj173.com防采集请勿采集本网。

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天士力控股集团的现代健康网是一个全方位的健康资讯类的网站,网站内容涉及到健康新闻、养身保健、疾病防治等多方面资讯,目的是满足绝大多数人的健康知识的需要。现代健康网创建于2004年,经过9

天士力控股集团有限公司

简介:天士力资本控股(北京)有限公司是天士力控股集团全资子公司,专注于投资大健康生态圈中的成熟企业和细分新兴行业中的成长型企业,投资领域包括医药、医疗、中药材、健康保健品以及创新

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天士力控股集团有限公司

简介:天士力资本控股(北京)有限公司是天士力控股集团全资子公司,专注于投资大健康生态圈中的成熟企业和细分新兴行业中的成长型企业,投资领域包括医药、医疗、中药材、健康保健品以及创新

公开发行 2015 年可交换公司债券 募集说明书摘要

天士力控股集团生产的C胞活力小分子矿泉水是弱碱性水,弱碱性水可维持体内酸碱平衡,改善酸性体质导致的细胞机能变差、新陈代谢缓慢、器官功能减弱、痛风(尿酸高)、高血压、高血糖、结石、便秘等疾病,

保荐机构(主承销商)(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

募集说明书签署日期:二零一五年六月 天士力控股集团有限公司

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发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行试点办法》 、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集 说明书》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件, 并进行独立投资判断。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。

凡认购、 受让并合法持有发行人本次发行可交换公司债券的投资者,均视同 自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约 定。

《债券持有人会议规则》 、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。1 天士力控股集团有限公司

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释义

在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

一、常用名词释义

公司、本公司、发行人、天 士力集团 帝士力 尖峰集团 中央药业 天士力、天士力股份、股份 公司、上市公司 股东会 董事会 监事会 中国证监会、证监会 上交所 《公司法》 《证券法》 保荐机构(主承销商) 、国信 证券、债券受托管理人 债券持有人 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 天士力控股集团有限公司 天津帝士力投资控股集团有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司 天士力制药集团股份有限公司 天士力控股集团有限公司股东会 天士力控股集团有限公司董事会 天士力控股集团有限公司监事会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 国信证券股份有限公司 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名 下登记拥有本次发行的可交换公司债券的投资者 债券持有人将其持有的可交换公司债券按照约定的价 格和程序交换发行人为本期债券发行办理的质押担保 的天士力制药集团股份有限公司股票 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人为本期 债券发行办理的质押担保的天士力制药集团股份有限 公司股票的起始日至结束日 本次发行的债券交换为发行人为本期债券发行办理的 质押担保的天士力制药集团股份有限公司股票时,债 券持有人需支付的每股价格 天士力制药集团股份有限公司在上交所上市的股票, 股票简称:天士力,股票代码:600535.SH 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分 可交换公司债券卖还给发行人 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未换股的 可交换公司债券换股指换股期指换股价格指

标的股票 回售 赎回指 指 指2 天士力控股集团有限公司

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本期债券 本次发行 募集说明书、本募集说明书 余额包销 信托合同 最近三年 元,万元 天使力药研 江苏帝益 佳友(天津) 佳友日化 国际营销控股 云南帝泊洱 天津天士力现代中药 陕西天士力 云南天士力 天津天士力之骄 天津博科林 上海天士力 金纳生物 医药营销集团 天时力医药 (香港)国际控股 天士力进出口 天士力创投 天士力医疗投资 金士力新能源 天士力圣特 天士力北美药业 金士力健康 天富创投 天士力矿饮 天士力(辽宁)制药 博爱医疗 北门医院管理 安国中药都 天士力电子商务指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

发行额度为人民币 12 亿元、期限为 5 年的“天士力控 股集团有限公司 2015 年度可交换公司债券” 本公司发行 12 亿元可交换公司债券并在上海证券交易 所上市的行为 天士力控股集团有限公司公开发行可交换公司债券的 募集说明书 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将 未售出的本期债券全部自行购入 天士力集团与国信证券签署的关于本次可交换债券的 信托合同 2012 年度、2013 年度、2014 年度 人民币元,人民币万元 天津市天使力药物研究开发有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司 金士力佳友(天津)有限公司 天津金士力佳友日化用品有限公司 天津天士力国际营销控股有限公司 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 天津天士力现代中药资源有限公司 陕西天士力植物药业有限责任公司 云南天士力三七种植有限公司 天津天士力之骄药业有限公司 天津博科林药品包装技术有限公司 上海天士力药业有限公司 天士力金纳生物技术(天津)有限公司 天津天士力医药营销集团有限公司 天津天时力医药有限公司 天士力(香港)国际控股有限公司 天津天士力进出口贸易有限公司 天津天士力创业投资有限公司 天津天士力医疗健康投资有限公司 天津金士力新能源有限公司 天津天士力圣特制药有限公司 天士力北美药业有限公司 天津金士力健康用品有限公司 天津天富创业投资有限公司 吉林天士力矿泉饮品有限公司 天津天士力(辽宁)制药有限责任公司 湖南博爱医疗产业有限公司 天津天士力北门医院投资管理有限公司 安国数字中药都有限公司 天津天士力电子商务有限公司 3 天士力控股集团有限公司

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聚智创投 帝泊洱销售 国台酒业集团 天地药业 天士力融通 天士力租赁 天士力(香港)药业 天士力商业保理 康桥生物科技 康桥(香港)投资 中药都开发 天士力中药科技 华夏教育集团 天使健康传媒指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

西藏聚智创业投资有限公司 天津帝泊洱销售有限公司 国台酒业集团有限公司 河南天地药业股份有限公司 天津天士力融通小额贷款有限公司 天津天士力租赁有限公司 天士力(香港)药业有限公司 天津天士力商业保理有限公司 天津康桥生物科技发展有限公司 康桥(香港)投资有限公司 安国数字中药都房地产开发有限公司 天津天士力中药科技发展有限公司 天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司 天津天使健康传媒有限公司

二、专业名词释义化学药品原药制造、化学药品制剂制造、中药制造(中 药饮片加工、中成药制造) 、生物生化药品制造四个细 分行业的合计。

根据 2011 年国民经济行业分类标准, “医药制造业”包括化学药品原药制造、化学药品制 剂制造、中药饮片加工、中成药制造、生物药品制造、 兽用药品制造、卫生材料及医药用品制造等子行业 药品生产质量管理规范,是一套适用于制药、食品等 行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设 备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有 关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规 范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中 存在的问题,加以改善 中药材生产质量管理规范,是为规范中药材生产,保 证中药材质量,促进中药标准化、现代化专门制定的 中药提取生产质量管理规范 药品临床试验管理规范,是规范药品临床试验全过程 的标准规定,其目的在于保证临床试验过程的规范, 结果科学可靠,保护受试者的权益并保障其安全 药品非临床研究质量管理规范,是就实验室实验研究 从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管理 而制定的法规性文件,涉及到实验室工作的所有方面。

它主要是针对医药、农药、食品添加剂、化妆品、兽 药等进行的安全性评价实验而制定的规范 药品经营质量管理规范,是指在药品流通过程中,针 对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环 节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 4

医药制造业指GMP指

GAP GEP GCP指 指 指GLP指GSP指 天士力控股集团有限公司

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FDA指

美国食品与药品监督管理局,是国际医疗审核权威机 构,由美国国会即联邦政府授权,专门从事食品与药 品管理的最高执法机关;是一个由医生、律师、微生 物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人事组 成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管 制的监控机构。

其它许多国家都通过寻求和接收 FDA 的帮助来促进并监控其本国产品的安全 非处方药物,指消费者可不经过医生处方,直接从药 房或药店购买的药品,而且是不在医疗专业人员指导 下就能安全使用的药品,即不需要凭借执业医师或助 理医师的处方即可自行选购、使用的药品 以中医药理论为基础,遵循中药方剂的配伍理论与原 则,由有效成分或有效部位配伍而成的现代中药。

由 于以临床应用安全有效的传统中药为基础,并采用现 代制造工艺和质量标准,组分中药的有效物质更明确、 作用机理更清楚,能够实现安全有效、质量可控,适 于规模化生产,而且便于通过专利形式保护知识产权, 促进中药产品走向国际市场OTC指组分中药指

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异,这些差异是由四舍五入造成的。5 天士力控股集团有限公司

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重大事项提示

一、本公司主体评级为 AA+,本期债券评级为 AA+级;

本期债券上市前,发 行人合并报表中 2014 年末的净资产为 685,803.40 万元,其中归属于母公司的所 有者权益为 332,748.73 万元,资产负债率为 62.84%;

债券上市前,发行人合并 报表中最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 90,924.98 万元,其中归属于 母公司所有者净利润的平均值为 34,467.45 万元,预计不少于本期债券一年的利 息。

本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。

受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可 能性。

由于本期债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。

三、 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进 行, 公司将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请,但公司无法 保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意, 亦无法保证本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。

如果上交所不同意本期债券上市交易的申请, 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃, 投资者将可能面临流动性风 险。

四、本期债券与标的股票挂钩,其波动因素除利率风险、流动性风险外,还 受换股价格、标的股票价格、赎回条款、回售条款、换股价格向下修正条款、投 资者的预期等诸多因素的影响。

五、 本期债券为有担保债券,担保物为发行人预备用于交换的天士力制药集 团股份有限公司股票, 本次发行可交换债的金额将不超过预备用于交换的股票按 募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%;

同时,如果由于按照 募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因, 造成预备用于交换的股票数量少 于未偿还可交换债券全部换股所需股票的, 公司应当在换股价格调整日之前补足6 天士力控股集团有限公司

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预备用于交换的股票,同时就该等股票设定担保,并划入担保及信托专户。

经联 合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用级别为 AA+,本期债券信用等 级为 AA+。

但在本期债券的存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生重 大不利变化等, 导致本公司正常生产经营受到重大不利影响,标的股票价格大幅 下跌,将可能导致股票质押担保维持比例低于 100%,从而可能会影响本期债券 的投资风险。

2015 年 3 月 2 日,发行人将其持有的 44,370,224 股天士力股份股票办理了 质押,质押期限 5 年,用于对招商银行天津分行发放的 7.45 亿元并购贷款进行 担保。

除前述质押担保情形外, 发行人所持有的天士力制药集团股份有限公司股 票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,亦不存在权属争议或者 依法不得转让或设定担保的其他情形。

六、 在本期债券有效存续期间,联合信用评级有限公司将对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,联合信用评级有限公司将持续关 注发行人外部经营环境的变化、 影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人 履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态的反映发行人的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。

债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任, 发行人聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人,并订 立了《债券受托管理协议》 ,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期 债券,即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》 。

九、 现阶段, 发行人母公司主要从事对外股权投资业务, 按母公司报表口径, 2012 年、2013 年及 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,629.837 天士力控股集团有限公司

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万元、-8,766.28 万元及-17,387.50 万元,波动幅度较大且均为负;

按合并报表口 径, 2012 年、 2013 年及 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,286.37 万元、39,668.69 万元及 21,436.13 万元,波动幅度也较大。

尽管公司目前保持了 通畅的融资渠道, 可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求,但如果未来公 司经营活动现金流量波动加剧,仍有可能出现流动性风险。

十、 报告期内发行人与关联企业之间存在一定资金往来的情形,主要由于发 行人为了提高资金使用效率, 而与关联单位之间的资金进行互相调配使用。

虽然 发行人已针对关联方资金往来事项制定了严格的内部审批流程并切实执行, 且报 告期内关联方的占款均能按时回收并收取资金占用费,但关联方的经营情况、资 金周转效率等情形的存在, 仍然使得该部分款项存在一定的回收风险。

截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人向关联方拆出的资金余额为 137,743.43 万元,该部分款项 存在一定的回收风险。

十一、 近三年各年末, 公司应收账款金额分别为 133,780.28 万元、 210,848.08 万元和 361,041.89 万元,占资产总额的比重分别为 12.33%、15.56%和 19.56%, 占同期营业收入的比重分别为 13.42%、17.82%和 27.38%,由于销售规模快速增 长以及销售渠道向回款较慢的医院端下沉,导致应收账款金额大幅度增加,公司 应收账款周转率下降, 公司存在因应收账款大幅增加而影响公司的资金周转、带 来营运资金压力的风险, 同时还存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影 响公司损益的财务风险。

同时, 公司其他应收款金额亦较大,近三年各年末分别达到 87,340.95 万元、 104,310.67 万元和 164,160.29 万元,主要为公司与关联方之间的资金往来款,该 部分款项的收回存在一定的风险。

十二、近三年各年末,公司存货金额分别为 125,456.00 万元、145,403.74 万 元和 169,974.41 万元,占资产总额的比重分别为 11.56%、10.73%和 9.21%,占 同期营业收入的比重分别为 12.58%、12.29%和 12.89%,由于随着公司销售规模 的增加, 为满足销售端的供应以及补充库存商品,造成生产制造过程中的原材料 及在途物资余额相应上升以保证产品生产;

同时公司亦根据中药材等原材料的价 格走势市场情况适时增加储备,防止原材料价格大幅波动对生产成本产生的影8 天士力控股集团有限公司

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响,故导致存货金额增加,公司存货周转率下降,公司存在因存货大幅增加而影 响公司的资金周转、 带来营运资金压力的风险,同时还存在存货减值计提不足而 影响公司损益的财务风险。9 天士力控股集团有限公司

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目录

发行人声明 .................................................... 1 释义 .......................................................... 2

一、常用名词释义 ........................................................................................................... 2 二、专业名词释义 ........................................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................. 6目 录 ............................................................................................................................. 10第一节发行概况 ............................................. 12

一、发行人简要情况 ..................................................................................................... 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 13 三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 16 四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 23 六、认购人承诺 ............................................................................................................. 23第二节

担保和评级情况 ....................................... 24

一、担保情况 ................................................................................................................. 24 二、评级情况 ................................................................................................................. 26第三节

发行人基本情况 ....................................... 29

一、公司设立及发行上市情况 ..................................................................................... 29 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................................................. 31 三、公司股权结构及股东持股情况 ............................................................................. 31 四、公司组织结构和权益投资情况 ............................................................................. 32 五、控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 35 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................................. 38 七、公司从事的主要业务及主要产品用途 ................................................................. 43第四节

发行人的资信状况 ..................................... 47

一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ..................................................................... 4710 天士力控股集团有限公司

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二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 ......................... 49 三、最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 ..................................................... 49 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................. 51 五、最近三年及一期公司的主要财务指标 ................................................................. 52第五节

财务会计信息 ......................................... 54

一、最近三年财务报告审计情况............................................ 54 二、最近三年的主要财务指标.............................................. 54 三、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ 55第六节

募集资金运用 ......................................... 58

一、本次发行公司债券募集资金数额 ......................................................................... 58 二、前次募集资金使用情况及本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................. 58 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................................... 59第七节备查文件 ............................................. 61

一、本募集说明书摘要的备查文件 ............................................................................. 61 二、查阅地点 ................................................................................................................. 6111 天士力控股集团有限公司

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第一节

一、发行人简要情况发行概况公司名称:天士力控股集团有限公司 法人代表:闫希军 成立日期:2000 年 3 月 30 日 注册资本:23,784.3846 万元 公司类型:有限责任公司 注册地址: 天津北辰科技园区 邮政编码:300410 联系电话:022-26736723 传 网 真:022-26736720 站:www.tasly.com

经营范围:对外投资、控股;

天然植物药种植及相关加工,分离;

组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;

各类商品、物资的批发、 零售;

技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;

自有设备、房屋的租赁;

各类经济信息咨询;

本企业研制开发的技术和生产的科 研产品的出口业务;

本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件的进口业务;

本企业的进料加工和“三来一补”业务;

矿业开发经 营;

原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;

因特网信息服务(除新闻、 出版、 教育、 医疗器械和电子公告以外的信息服务内容, 业务覆盖范围: 天津市) (以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理) 。12 天士力控股集团有限公司

公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

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二、本次发行的基本情况及发行条款(一)可交换公司债券发行批准情况 2014 年 8 月 10 日,发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公开 发行可交换公司债券方案的议案》 。

2014 年 8 月 25 日,发行人 2014 年度第二次临时股东会审议通过了《关于 公开发行可交换公司债券方案的议案》 ,批准公司发行不超过 12 亿元(含 12 亿 元)的可交换公司债券。

(二)核准情况及核准规模 2015 年 5 月 8 日,经中国证监会“证监许可[2015]846 号”文核准,公司获 准公开发行不超过人民币 12 亿元的可交换公司债券。

(三)本期债券发行的基本情况和基本条款 1、证券类型:可交换为天士力集团所持天士力股票的可交换债券。

该可交 换债券将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市,未来经可交换债券交换 的天士力股票将继续在上交所交易流通。

2、债券名称:天士力控股集团有限公司可交换公司债券。

3、发行主体:天士力集团。

4、发行规模:不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元) 。

5、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

6、债券期限:本期债券的期限为 5 年,即自 2015 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日。

7、债券利率及确定方式: 本次债券票面利率在债券存续期内固定不变, 采取单利按年计息, 不计复利。

票面利率将根据网下询价结果, 由发行人和主承销商按照国家相关规定共同协商13 天士力控股集团有限公司

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一致,并在利率询价预设区间内确定。

8、债券形式:实名制记账式可交换公司债券。

投资者认购的本期债券在债 券登记机构开立的托管账户托管记载。

本期债券发行结束后,债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券到期偿还:在本次发行的可交换债期满后五个交易日内,公司将按 照本次发行的可交换债的票面面值以及当年应计利息的价格向投资者兑付全部 未换股的可交换债。

10、 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利。

每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积, 于 兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债 券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

12、计息期限:计息期限自 2015 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日。

13、起息日:本期债券的起息日为 2015 年 6 月 8 日。

14、 付息日: 2016 年至 2020 年每年的 6 月 8 日为上一计息年度的付息日 (如 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;

每次付息款项不另计利息) 。

15、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请交换成天士力 A 股股票的可交换债,公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次债券持有人所获得利息收 入的应付税项由持有人承担。

16、到期日:本期债券的到期日为 2020 年 6 月 7 日。

17、兑付日:本期债券的兑付日为到期日后第五个交易日。

18、 发行方式:本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。

网上申购按“时间优先”的原则实时成14 天士力控股集团有限公司

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交;

网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。

具体发行方式 参见发行公告。

19、网上/网下发行安排:本次债券网上、网下预设的发行数量分别为 4 亿 元和 8 亿元,占本次债券发行总量的比例分别为 33.33%和 66.67%。

发行人和簿 记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制, 如网上发行数量获得全额 认购,则不进行回拨;

如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下 发行。

本次债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。

认购不足人民币 12 亿 元的剩余部分由主承销商余额包销。

20、发行对象 (1)网上发行:在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外) 。

(2)网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合 格 A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

21、优先配售安排:本次债券不向发行人股东进行优先配售。

22、初始换股价格:57 元/股(不低于《募集说明书》公告前一个交易日或 前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者) 。

23、换股期限:本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满 12 个月后 的第一个交易日起至可交换债到期日止,即 2016 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日止。

如为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日。

24、 担保方式: 本期债券的担保物为发行人预备用于交换的天士力制药集团 股份有限公司股票。

预备用于交换的股票在本期债券发行前,除为本次发行设定 质押担保外,不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

25、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,公司主 体信用级别为 AA+,本期债券信用等级为 AA+。

26、保荐机构(主承销商) 、债券受托管理人:国信证券股份有限公司。

27、承销方式:由主承销商采取余额包销的方式承销,认购金额不足 12 亿15 天士力控股集团有限公司

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元的部分由主承销商余额包销。

28、发行费用概算:本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管 理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募 集资金总额的 2.5%。

29、 新质押式回购: 公司主体信用级别为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+, 符合进行质押式回购交易的基本条件。

发行人拟向交易所及债券登记机构申请新 质押式回购安排。

如获批准, 具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相 关规定执行。

30、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

31、募集资金用途:本次发行的可交换公司债券所募集的资金拟用于补充公 司流动资金,改善公司资本结构。

32、拟上市地:上海证券交易所。

33、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。

具体上市时间将另行公告。

经监管部门批准,本期债 券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

(四)本期债券发行的换股条款 1、标的股票名称:天士力(600535.SH) 2、标的股票公司名称:天士力制药集团股份有限公司 3、标的股票公司所属行业:医药制造业 4、标的股票性质:无限售条件流通股 5、发行人持股规模情况:直接持有天士力(600535.SH)股票 48,820.1106 万股,占其总股本的比例为 45.18%。

6、 换股期: 自本期债券发行结束之日起满 12 个月后的第 1 个交易日起至本 期债券摘牌日止。16 天士力控股集团有限公司

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7、换股价格确定方法和调整办法: (1)初始换股价格的确定方法 本次可交换债的初始换股价格为 57 元/股(不低于《募集说明书》公告前一 个交易日或前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者) 。

若在本次可交换债 券发行前,天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金 股利等情况使天士力股票价格发生变化时,将对换股价格进行调整。

(2)换股价格的调整方法及计算公式 在本次发行可交换债之后,当天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发 新股、配股、派送现金股利等情况使天士力股票发生变化时,将按下述公式进行 换股价格的调整: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 P1=(P0+Axk)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+Axk)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述上述三项同时进行:P1=(P0 – D + Axk)/(1+n+k)。

其中:P0 为初始换股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后换股价。

当天士力股票出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行换股价 格调整, 并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜,并 于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间(如需) 。

当换股价格 调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后,交换股票登记日之前, 则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司 债券全部换股所需股票的, 公司将事先补充提供预备用于交换的股票,具体触发 条件及时点如下:17 天士力控股集团有限公司

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派送股票股利或转增股本:不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

增发新股或配股: 若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部 换股所需股票的情形, 将以天士力披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触 发条件,公司将在发行结果公告刊登后的 5 个交易日内公告换股价格调整事项, 并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提 供预备用于交换的股票。

派送现金股利: 若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还 本次债券全部换股所需股票的情形, 天士力股东大会审议通过并公告派送现金股 利事宜将作为触发条件, 公司将在 5 个交易日内公告换股价格调整事项,并在换 股价格调整日(即派送现金股利除息日)之前补充提供预备用于交换的股票。

当天士力发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或 换股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。

有关换股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、 换股股数确定方式: 本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时, 换股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V 为可交 换债持有人申请换股的可交换债票面总金额;

P 为申请换股当日有效的换股价。

9、换股时不足一股金额的处理方法:换股时不足交换为一股的可交换债余 额,公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定,在可交换债持有人换 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。

该不足交换为一股的可交 换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

10、换股价格向下修正条款:换股期内,当标的股票在任意连续 20 个交易 日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时,发行人董事会有权 决定换股价格是否向下修正。

11、赎回条款: (1)进入换股期前:进入换股期前 30 个交易日,如果标的股票在任意连续18 天士力控股集团有限公司

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20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%时,发 行人有权决定按照债券票面价格 107%(包括赎回当年的应计利息)的价格赎回 全部或部分未换股的可交换债;

(2)进入换股期后:当下述两种情形的任意一种出现时,发行人有权决定 按照债券票面价格 107%(包括赎回当年的应计利息)的价格赎回全部或部分未 换股的可交换债: ①在换股期内, 如果标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的 收盘价格不低于当期换股价格的 135%;

②当本次可交换债券未换股余额不足 2,000 万元时。

12、回售条款: 本次债券存续期的最后两年,当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时, 发行人在回售条件触发次日发布 公告,债券持有人有权在公告日后 10 个交易日内将其持有的本次私募债券全部 或部分按债券面值的 107%(包含当期票面利息)回售给发行人。

若在上述交易 日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算,在调整 后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

若出现换股价格向下修正的情 况,则上述“连续 20 个交易日”须从换股价格调整之后的第 1 个交易日起重新 计算。

13、暂停转让:本期债券暂停转让事宜参照上交所的相关规定执行。

14、指令顺序:可交换公司债券持有人在同日做出交易、换股、回售等两项 或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的,按交易、回售、换股顺序处理。

15、换股涉及的税费:可交换公司债券持有人换股时,发行人和持有人视同 股票买卖缴纳相关税费, 发行人将在可交换公司债券换股前按照中国证券登记结 算有限公司上海分公司的相关规定将相应税金提前存入指定账户。19 天士力控股集团有限公司

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三、本期债券发行及上市安排(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日: 发行首日: 预计发行期限: 网上申购日: 网下发行期限: 发行结束日:2015 年 6 月 4 日 2015 年 6 月 8 日 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 6 月 10 日 2015 年 6 月 8 日 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 6 月 10 日 2015 年 6 月 10 日(二)本期债券上市安排 本期债券发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。

四、本期债券发行的有关机构(一)发行人 名称: 法定代表人: 注册地址: 联系地址 联系人: 电话: 传真: 天士力控股集团有限公司 闫希军 天津市北辰区天津北辰科技园区 天津市北辰科技园区普济河东道 2 号 王永胜 022-26736723 022-2673672020 天士力控股集团有限公司

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(二)保荐机构(主承销商) 名称: 法定代表人: 地址: 项目主办人: 项目经办人 电话: 传真: (三)律师事务所 名称: 负责人: 地址: 经办律师: 电话: 传真: (四)会计师事务所 名称: 法定代表人: 地址: 经办会计师: 电话: 传真: (五)资信评级机构 名称: 法定代表人: 联合信用评级有限公司 吴金善21

国信证券股份有限公司 何 如

深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 杨济云、王欣欣 黄艳、从昉昕、李熙、黄承恩、徐巍 021-60893200 021-60933197

内蒙古建中律师事务所 宋建中 内蒙古包头市建设路中段建中律师楼 宋建中、王勇、段禹 0472-7155359 0472-7155474

天健会计师事务所(特殊有限合伙) 胡少先 杭州市西溪路 128 号 9 楼 王强、翁志刚 0571-88216867 0571-88216870 天士力控股集团有限公司

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地址: 经办人员: 电话: 传真: (六)债券受托管理人 名称: 法定代表人: 地址: 项目主办人: 项目经办人 电话: 传真: (七)申请上市的交易所 名称: 法定代表人: 地址: 电话: 传真:

北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室 李晶、刘克东 010-85172818 010-85171273

国信证券股份有限公司 何 如

深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 杨济云、王欣欣 黄艳、从昉昕、李熙、徐巍、黄承恩 021-60893200 021-60933197

上海证券交易所 黄红元 上海市浦东南路 528 号证券大厦 021-68808888 021-68804868(八)可交换公司债券登记机构 名称: 法定代表人: 地址: 电话: 传真: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 周明 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 021-58708888 021-5889940022 天士力控股集团有限公司

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(九)保荐机构(主承销商)收款银行 开户行: 银行账户: 账号: 中国工商银行深圳分行深港支行 国信证券股份有限公司 4000029129200042215

汇入行人行支付系统号: 102584002910

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者 (包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。23 天士力控股集团有限公司

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第二节

一、担保情况

担保和评级情况

本期债券预备用于交换的发行人所持有的天士力(600535.SH)股票及其孳 息(包括送股、转股和现金红利)一并予以质押给受托管理人,用于对债券持有 人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

具体情况如下: (一)质押物情况 1、质押股票数量 本期可交换债质押股票数量按以下标准孰高确定: (1) 按募集说明书公告日前 20 个交易日均价所计算的股票市值的 70%不少 于本期债券发行的金额;

(2)根据发行时所确定的换股价格及本期债券的金额,本期可交换债全部 换股所需要的股票数量。

在本期债券存续期间, 若本期债券换股价格向下调整导致质预备用于交换的 股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时, 发行人将事先补充提 供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。

2、发行人持股情况 截至 2015 年 3 月 26 日,发行人共持有天士力股票 48,820.1106 万股,占其 总股本的比例为 45.18%;

按 2015 年 3 月 26 日收盘价 47.98 元/股计算,发行人 所持标的股票的市值为 234.24 亿元。

3、受限情况 截至 2014 年 12 月 31 日,发行人所持天士力股票均为无限售条件流通股。

2015 年 3 月 2 日,发行人将其持有的 44,370,224 股天士力股份股票办理了 质押,质押期限 5 年,用于对招商银行天津分行发放的 7.45 亿元并购贷款进行24 天士力控股集团有限公司

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担保。

除前述质押担保情形外,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人所持有的天士 力制药集团股份有限公司股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情 形,亦不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

(二)质押登记办理程序 出质人为发行人,质权代理人为本期债券受托管理人。

受托管理人应当在债券发行前按照规定程序代理债券持有人完成质押程序, 就设定抵押的股票与发行人签订《担保及信托合同》 ,约定预备用于交换的股票 及其孳息为担保及信托财产, 并取得质押及担保的权利证明或其他有关文件,在 担保期间妥善保管;

当本期债券在持续期间全部完成换股、到期完成兑付或其他 导致本期债券余额为 0 的情形发生时, 受托管理人在收到债券发行人的书面申请 后可向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除质押。

发行人与受托管理人将在发行前于中国证券登记结算有限公司上海分公司 办理质押登记手续,确保质押股票数量不低于预备用于交换的股票数量。

同时, 受托管理人应向中国证券登记结算有限公司申请开立可交换公司债券担保及信 托专用证券账户,用于登记标的股票及其孳息。

(三)质押物的持续管理安排 若本期债券换股价格向下调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可 交换公司债券全部换股所需股票时,发行人将事先补充提供预备用于交换的股 票,并就该等股票设定担保,并划入担保及信托专户。

同时,为了进一步保障债券持有人的利益,发行人已出具承诺,确认: “在 本期债券存续期间,如果连续 30 个交易日抵押物价值(股票市值及其孳息)占 未偿还债券余额的比重低于 80%, 本公司将补充提供足额标的股票, 使得抵押物 价值能够覆盖未偿还债券余额的 100%以上(含) 。

(四)债券持有人及受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》约定,受托管理人在换股期内持续关注标的股票25 天士力控股集团有限公司

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的收盘价格变动趋势, 若标的股票价格变化触发回售、 赎回、 向下修正等条件时, 应及时通知发行人。

当预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保, 或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

二、评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。

根 据联合评级出具的《天士力控股集团有限公司 2014 年公开发行可交换公司债券 信用评级分析报告》 (联合[2014]227 号) ,公司的主体信用级别为 AA+,本期债 券的信用等级为 AA+。

本公司已与联合评级约定, 在跟踪评级期限内,联合评级将发布定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息(详见《募集说明书》第三节之“二、可交换公司债 券信用评级报告主要事项”之“ (四)跟踪评级的有关安排” ) ,并及时向本公司 报送。

本公司将通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及时披露联 合信用评级发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

(一)信用评级结论和等级设置及其涵义 联合评级评定公司的主体信用级别为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+, 该级别的涵义为债券安全性很高,违约风险很低。

(二)担保情况 本期债券的担保物为拟用于交换的天士力股份股票。

用于担保的股票数量参 照以下标准设定: 1、本次发行可交换债的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告 日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%;

2、由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因,造成预备用于 交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的, 公司应当在换股价 格调整日之前补足预备用于交换的股票,同时就该等股票设定担保;

3、在本期债券存续期间,如果连续 30 个交易日抵押物价值(股票市值及其26 天士力控股集团有限公司

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孳息)占未偿还债券余额的比重低于 80%,公司将补充提供足额标的股票,使得 抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的 100%以上(含) 。

针对该项担保事项, 发行人已出具《关于就预备用于交换的股票在证券登记 结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺》 。

(三)评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司对天士力控股集团有限公司的评级反映了公司作为 国内实践中药现代化的领军企业,具备较为完善的产业链、先进的产品质量管理 体系和较强的自主研发能力,整体盈利能力较强。

联合评级也关注到,公司医药 工业收入相对集中于单一产品, 医药流通业务利润率低并面临一定的竞争压力等 因素对公司偿债能力带来的不利影响。

目前, 公司基本形成了一线产品复方丹参滴丸市场地位稳固,二线产品养血 清脑颗粒、水林佳等产品销售规模快速增长的发展格局。

未来,公司将在巩固并 发展优势产品的基础上,进一步发展保健品产业。

按照本期发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日 前 20 个交易日均价计算的市值的 70%的原则,公司拟将其持有的相应数量的天 士力股份进行质押,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本期债券 到期不能偿还的风险很低。

2、关注 (1)公司医药流通业务尚不具备规模优势,未来以大型医药流通企业为主 导的兼并重组和市场竞争加剧将对其构成压力。

(2)虽然主导产品复方丹参滴丸通过了 FDAII 期认证,但能否通过 FDAIII 期临床试验并最终上市, 仍存在一定不确定性;

未来中药国际化的推进也对公司 的管理和人才储备提出更高要求。27 天士力控股集团有限公司

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(3)公司销售费用增长较快,期间费用控制能力有待加强。

(4)公司对外担保比例较高,部分担保对象近年来经营业绩大幅下滑,公 司或有负债风险升高。

(四)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本期债券存 续期内,在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他 相关资料。

发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供 相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级公司网站公告并报送发行人。28 天士力控股集团有限公司

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第三节

发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况(一)公司设立 公司原名天津天士力集团有限公司,2000 年 3 月 5 日,天津市天使力药物 研究开发有限公司、 浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司签订 《出资人协议》,三方共同出资设立天津天士力集团有限公司,注册资本 18,600 万元,其中,天使力药研以其持有的天津天士力制药集团有限公司(系天士力制 药集团股份有限公司前身) 28%股权及土地使用权及其附属设施出资 9,320.46 万 元,尖峰集团以其持有的天津天士力制药集团有限公司 23.1%股权及现金出资 5,103.84 万元,中央药业以其持有的天津天士力制药集团有限公司 18.9%股权及 现金出资 4,175.70 万元。

上述出资经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评 报字(2000)第 022 号《资产评估报告书》评估确认,并经浙江天健会计师事务 所浙天会(2000)第 27 号《验资报告》予以验证。

公司于 2000 年 3 月 30 日在 天津市工商行政管理局登记注册成立。

公司设立时股权结构如下:

股东名称 天津市天使力药物研究开发有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司 合 计 出资额(万元) 9,320.46 5,103.84 4.175.70 18,600.00 持股比例(%) 50.11 27.44 22.45 100.00(二)2003 年股权转让 2003 年 12 月,经公司 2003 年度第一次临时股权会决议,全体股东一致同 意, 股东方浙江尖峰集团股份有限公司将其所持公司股权中的 0.89%的股权转让 给天津市金士力药物研究开发有限公司(系由天使力药研更名而来),股东方天 津市中央药业有限公司同意放弃上述股权的优先购买权。29 天士力控股集团有限公司

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此次股权转让后,公司股权变更为:

股东名称 天津市金士力药物研究开发有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司 合 计 出资额(万元) 9,486.00 4,938.30 4,175.70 18,600.00 持股比例(%) 51.00 26.55 22.45 100.00(三)公司 2005 年增资 2005 年 9 月,经公司 2005 年第二次股东会会议决议通过,同意公司股东天 津帝士力投资控股集团有限公司 (原天津市金士力药物研究开发有限公司,2004 年 12 月更名) 以其所持有的天津天士力制药集团股份有限公司 1,404.30 万股 (占 其总股本 4.93%)及 1,857.989 万元现金对公司进行增资 4,188.00 万元。

根据北 京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告, 上述用于出资的股权评估 值为 13,720.011 万元。

本次增资完成后公司注册资本由 18,600.00 万元增至 22,788.00 万元,并经天津天通泰和会计师事务所有限责任公司津天通泰和验资 (2005)第 217 号《验资报告》验证。

本次增资后,公司股权变更为:

股东名称 天津帝士力投资控股集团有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司 合 计 出资额(万元) 13,674.00 4,938.30 4,175.70 22,788.00 持股比例(%) 60.00 21.67 18.33 100.00(四)公司 2007 年增资 2007 年 1 月,经公司 2007 年第一次股东会会议决议通过,同意公司股东天 津帝士力投资控股集团有限公司以其所持有的天士力股份 210 万股股份对公司 增资,此部分股权占天士力股份股份总数的 0.69%。

根据北京中企华资产评估有 限公司中企华评报字(2007)第 041 号《资产评估报告》,同意此部分股份按照 18.80 元/股认定总价值为 3,948 万元(其中 996.3846 万元增加实收资本,其余 2,951.6154 万元进入资本公积)。尖峰集团、中央药业自愿放弃本次增资权。

公 司注册资本将由 22,788 万元增加到 23,784.3846 万元。

本次增资经五洲联合会计30 天士力控股集团有限公司

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师事务所五洲津验字(2007)21-007 号《验资报告》验证。

本次增资后,公司股权变更为:

股东名称 天津帝士力投资控股集团有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司 合 计 出资额(万元) 14,670.38 4,938.30 4,175.70 23,784.38 持股比例(%) 61.68 20.76 17.56 100.00(五)公司 2013 年更名 2013 年 3 月 30 日,经公司股东会 2013 年第一次会议决议通过,同意公司 名称变更为“天士力控股集团有限公司”,2013 年 6 月 9 日,国家工商行政总 局颁发(国)名称变更核内字[2013]第 899 号《企业名称变更核准通知书》,核 准公司名称变更为“天士力控股集团有限公司”。

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人注册资本和股权结构未发生变化。

二、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人设立以来,未发生重大资产重组情况。

三、公司股权结构及股东持股情况(一)股权结构 截至 2014 年 12 月 31 日,公司股权结构如下表所示:

股东名称 天津帝士力投资控股集团有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 天津市中央药业有限公司 合 计 出资额(元) 146,703,846.00 49,383,000.00 41,757,000.00 237,843,846.00 持股比例(%) 股权性质 61.68 境内法人(民营) 20.76 17.56 100.00 境内法人(国有) 境内法人(国有)31 天士力控股集团有限公司

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(二)股权质押情况 2013 年 3 月 4 日,发行人股东尖峰集团与帝士力签署的《股权质押合同》, 将其所持公司全部股权质押给帝士力。

本次质押系因天士力集团为尖峰集团 2013 年公开发行公司债券提供全额无 条件的不可撤销连带责任保证担保;

帝士力为前述担保事项提供全额无条件的不 可撤销连带责任保证反担保, 并与尖峰集团、 天士力集团签订 《反担保合同》 (简 称“主合同”);尖峰集团将其持有发行人全部股权设定以帝士力为质权人的质 押,作为担保,以偿付帝士力履行反担保责任后实际发生的债务。

上述反担保质押标的的担保期限为帝士力按主合同约定承担保证责任之日 起六个月。

帝士力在担保期限内未要求尖峰集团承担反担保责任的,尖峰集团可 以免除反担保责任。

除前述股权质押外,公司股权无其他受限情况。

四、公司组织结构和权益投资情况(一)公司组织结构 截至 2014 年 12 月 31 日,天士力集团组织结构图如下:32 天士力控股集团有限公司

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股东会 监事会 董事会

风险评估与管理委员会财 务 中 心

投 资 发 展 中 心

工 程 技 术 中 心审 计 中 心品 牌 中 心法 务 中 心基 建 部

人 力 资 源 中 心物 流 中 心信 息 中 心(二)公司的控制权结构图 截至 2014 年 12 月 31 日,天士力集团重要权益投资(发行人下属注册资本 800 万元以上的一级、二级子公司,已包括发行人合并报表范围内主营业务收入 来源的主要公司)情况如下:33 天士力控股集团有限公司

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闫希军50% 100%闫凯境30%吴迺峰20%

天津帝智投资管理有限公司17.50%

天津富华德科技开发有限公司51%

自然人32人31.50%尖峰集团20.76%

天津帝士力投资控股集团有限公司61.68%中央药业17.56%

天士力集团35% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 100% 60% 47.27% 70% 100% 51% 100% 51% 100% 80% 60%

华 夏 教 育 集 团康 桥 生 物

安 国 中 药 都100%聚 智 创 投电 子 商 务天 士 力 矿 饮

云 南 帝 泊 洱85%

进 出 口 贸 易天 士 力 创 投()天 士 力佳 友 日 化

医天 疗士 投力 资

天 使 健 康 传 媒51%天 士 力 租 赁

佳 友 ( 天 津 )50% 50%

国 际 营 销 控 股天 士 力 保 理100%

中 药 都 开 发87.95%60053570%

康桥(香港) 投资45% 100% 100% 51%

帝泊洱销售100% 100%天富创投100% 100%

北门医院管理100% 97.97%博爱医疗100% 79.52%

金士力健康100% 100%(香港) 国际控股100% 96.06%天 地 药 业( 香天 港 )士 药力 业

北天 美士 药力 业( 辽天 宁 )士 制力 药

天 津 博 科 林

天 之津 娇天 士 力

天 力 士 圣 特天 士 力 融 通江 苏 帝 益

云 南 天 士 力2.03%

现天 代津 中天 药士 力

3.77%

陕 西 天 士 力

金 士 力 新 能 源

上 海 天 士 力

医 药 营 销 集 团金 纳 生 物

发行人重要全资、控股子公司情况(发行人下属注册资本 800 万元以上的一级、二级子公司) 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 企业名称 天士力制药集团股份有限公司 金士力佳友(天津)有限公司 天津金士力佳友日化用品有限公司 天津天士力进出口贸易有限公司 天津天士力国际营销控股有限公司 天津天士力创业投资有限公司 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 天津天士力医疗健康投资有限公司 安国数字中药都有限公司 天津天士力电子商务有限公司 西藏聚智创业投资有限公司 吉林天士力矿泉饮品有限公司 天津天士力租赁有限公司 天津天士力商业保理有限公司 天津康桥生物科技发展有限公司 天津天士力中药科技发展有限公司 注册资本 (万元) 108,047.59 8,000.00 2,000.00 1,900.00 5,500.00 10,000.00 30,000.00 5,000.00 10,000.00 1,000.00 27,000.00 10,000.00 20,000.00 5,000.00 10,000.00 5,000.00 34 子公司 层级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 持股比例 (直 接/间接) 45.18% 51.00% 70.00% 100.00% 100.00% 60.00% 83.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 100.00% 天士力控股集团有限公司

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17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

天津金士力新能源有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司 天士力(香港)国际控股有限公司 天津天士力融通小额贷款有限公司 天津天士力圣特制药有限公司 天津天士力现代中药资源有限公司 陕西天士力植物药业有限责任公司 云南天士力三七种植有限公司 天津天士力之骄药业有限公司 天津博科林药品包装技术有限公司 上海天士力药业有限公司 天津天士力(辽宁)制药有限责任公司 天士力北美药业有限公司 天士力(香港)药业有限公司 天士力金纳生物技术(天津)有限公司 天津天士力医药营销集团有限公司 天津金士力健康用品有限公司 天津天富创业投资有限公司 湖南博爱医疗产业有限公司 天津天士力北门医院投资管理有限公司 河南天地药业股份有限公司 天津帝泊洱销售有限公司 康桥(香港)投资有限公司 安国数字中药都房地产开发有限公司 天津市华夏未来文化教育发展集团股份 有限公司 天津天使健康传媒有限公司5,000.00 6,686.00 5,000.00 10,000.00 19,987.15 33,470.11 6,887.35 5,900.00 16,091.79 1,900.00 38,202.60 4,000.00 美元 100.00 美元 400.00 12,182.41 25,900.00 1,000.00 8,300.00 8,000.00 1,000.00 3,356.00 1,000.00 美元 300.00 10,000 37,873.85 5,000.00

二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 一级 一级100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 83.29% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 100.00% 100.00% 96.06% 100.00% 100.00% 87.95% 51.00% 70.00% 45.00% 85.00% 100.00% 60.00% 35.00% 51.00%

注:发行人对天士力制药集团股份有限公司持股比例小于50%,但因其为该公司第一大 股东,且对该公司拥有实际控制权,故将其纳入合并范围。

五、控股股东和实际控制人

天津帝士力投资控股集团有限公司持有公司 61.68%的股权,为公司控股股 东。

(一)控股股东情况 1、基本情况 公司名称:天津帝士力投资控股集团有限公司35 天士力控股集团有限公司

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成立日期:1998 年 11 月 12 日 注册资本:3,500 万元 住所:天津北辰科技园区 法定代表人:闫希军 经营范围:技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售) 技术及产品;

以自有资金对保健食品、高科技行业投资(以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理) 。

帝士力目前无业务经营,主要从事对外股权投资。

截至 2014 年 12 月 31 日,帝士力的股权结构如下:

单位:万元 股东名称 天津富华德科技开发有限公司 吴迺峰、张建忠等自然人(32 人) 天津帝智投资管理有限公司 合计 出资额 1,785.00 1,102.50 612.50 3,500.00 出资比例(%) 51.00 31.50 17.50 100.002、最近两年主要财务数据(母公司口径) 截至 2014 年末, 帝士力资产总额 80,982.47 万元, 所有者权益合计 58,197.39 万元;2014 年度,该公司实现营业收入 53.91 万元,利润总额-218.26 万元,净 利润-218.26 万元。

(上述数据已经审计) 3、所持有公司股份被质押的情况 截至 2014 年 12 月 31 日,帝士力不存在将其持有的天士力集团股份用于质 押的情况。

(二)实际控制人情况 1、公司实际控制人为法人代表闫希军先生(其简历见本节之“六、董事、 监事、 高级管理人员的基本情况” ) ,自然人闫希军先生通过其控制的天津富华德 科技开发有限公司持有天津帝士力投资控股集团有限公司 51%的股权, 并进而控36 天士力控股集团有限公司

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制公司,闫希军先生为公司实际控制人;

2、闫希军先生与吴迺峰女士为夫妻关系,与闫凯境先生为父子关系;

3、截至 2014 年 12 月 31 日,闫希军及其家庭成员所持天津富华德科技开发 有限公司股份无质押情况;

4、截至 2014 年 12 月 31 日,天津富华德科技开发有限公司所持天津帝士力 投资控股集团有限公司股份无质押情况。

(三)公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况闫希军100% 50%闫凯境30%吴迺峰20%

天津帝智投资管理有限公司50% 17.50%

天津富华德科技开发有限公司51%

天津国台利康酒业销售有限公司61.68%

天津帝士力投资控股集团有限公司54.44%

天士力集团(发行人)100%

国台酒业集团有限公司100%

贵州国台酒业有限公司60% 100% 70%

昌黎金士葡萄酒庄有限公司67%

贵州国台酒庄有限公司 贵州国台酒业销售有限公司 天津国台酒业科技有限公司 昌黎金士庄园房地 100% 产开发有限公司 西藏国台酒业销售有限公司

截至 2014 年 12 月 31 日,公司实际控制人、控股股东控制的其他重要企业 情况如下:

单位:万元 序 号 公司名称 注册 股东名称 资本 (万元) 持股 比例 经营范围 医药项目的投资、咨询、服务;

财务管理 咨询服务;

医学、药品、保健用品的技术 咨询(中介除外)。(国家有专营、专项 规定的按专营、专项规定办理) 预包装食品批发兼零售。(许可经营项目 的经营期限以许可证为准) (国家有专营、 专项规定的按专营、专项规定办理) 投资;

从事酒类产品的研发、设计、技术1

天津帝智投资 管理有限公司 天津国台利康 酒业销售有限 公司 国台酒业集团1,395闫希军100.00%2 350 22,280

天津帝智 投资管理 有限公司 帝士力50.00% 54.44% 37 天士力控股集团有限公司

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序 号公司名称

注册 股东名称 资本 (万元)持股 比例

经营范围 开发、咨询及服务;仓储;

预包装食品、 散装食品批发兼零售;

经济信息咨询。

(以 上范围国家有专营专项规定的按规定办 理)4

贵州国台酒业 有限公司 天津国台酒业 科技有限公司20,280

国台酒 业集团 贵州国 台酒业有 限公司 贵州国 台酒业有 限公司 贵州国台 酒业有限 公司100.00%

白酒生产、销售、出口贸易。

酒、保健食品、药品(精神药品、麻醉药 品除外)的技术开发、咨询、服务、转让。

(国家有专营、专项规定的按专营、专项 规定办理) 预包装食品(酒类、茶)销售;

化妆品销 售;

出口贸易。**550070.00%6

贵州国台酒业 销售有限公司 贵州国台酒庄 有限公司1,000100.00%730,00060.00%

白酒生产、销售。

许可经营项目:预包装食品【方便食品、 酒精饮料、非酒精饮料、茶(不包括茶饮 料)】批发兼零售(有效期限 2013 年 06 月 13 日至 2016 年 06 月 12 日);

一般经 营项目:日用百货、化妆品的销售。(上 述经营范围中,国家法律、行政法规和国 务院决定规定必须报批准的,凭许可证在 有限期内经营。) 酒葡萄种植、销售;

观光果园管理服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 房地产开发、商品房销售,自有房屋经营 (以上经营项目需经专项审批的,凭有效 许可证经营)**8

西藏国台酒业 销售有限公司100

贵州国 台酒业销 售有限公 司100.00%9

昌黎金士葡萄 酒庄有限公司 昌黎金士庄园 房地产开发有 限公司

3,000

国台酒 业集团 昌黎金士 葡萄酒庄 有限公司100.00%101,50067.00%

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况(一)董事、监事、高级管理人员基本情况 目前,公司董事、监事和高级管理人员的任职及持股情况如下:38 天士力控股集团有限公司

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姓名职务性 别任期2014 年度 薪酬 (万元)是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 否 是 否 否 否 是 是 否 否 是 否 否 否 否 否 否

截至 2014 年 12 月 31 日持股 数比例 (直接/ 间接) 26.52% 9.38% 9.44% 1.85% 0.19% 0.49% -闫希军 蒋晓萌 吴迺峰 闫凯境 张建忠 张洪年 杜自弘 孙 鹤 郑永锋 尹家智 李冬梅 吴丹勇 刘晓煜 赵骞 裴富才 王永胜

董事长 副董事长 董事、总裁 董事、副总裁 董事、常务副总裁 董事 董事 董事、副总裁 监事 监事 监事 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书

男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2014.9.26-2016.3.29 2014.9.26-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29 2013.3.30-2016.3.29236.4 324.2 268.4 214.1147.8 71.7 38.5 150.8 78.7 23.4(二)董事、监事、高级管理人员从业简历 公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)闫希军先生:男,1953 年生,中国籍。

曾任天津天士力制药集团有限 公司董事长兼总经理,上市公司董事长。

现任天士力控股集团有限公司董事长, 上市公司董事。

为第十一、十二届全国人大代表,第十五届、第十六届天津市人 大代表,并任天津市工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、天津全 球成长型企业协会副会长、 中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国上市公 司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

(2)蒋晓萌先生:男,1963 年生, 1964 年生,中国籍。

曾任浙江尖峰电缆 公司董事长兼总经理、 浙江尖峰药业有限公司总经理。

现任天士力控股集团有限 公司副董事长、上市公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、南方水39 天士力控股集团有限公司

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泥有限公司董事等,兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金 华市工商联副主席等职务。

(3)吴迺峰女士:女,1952 年生,中国籍。

曾任天津天士力制药集团有限 公司副总裁。

现任发行人董事、总裁、上市公司董事、天津天士力医药营销集团 有限公司董事长。

为第十一届、第十二届、第十三届天津市政协委员,中国妇女 第十次全国代表大会代表, 并任中国企业联合会副会长、中国女企业家协会副会 长、 中国医师协会第三届理事会常务理事、中国药学会药剂工程专业委员会委员 等职务。

(4)闫凯境先生:男,1979 年生,中国籍。

曾任上市公司总经理,现任发 行人董事、副总裁,上市公司董事长,博科林药品包装技术有限公司董事长,华 金(天津)投资管理有限公司董事长等,兼任中华全国青年联合会第十一届委员 会委员, 天津市青年联合会第十二届委员会委员,天津市青年创业就业基金会副 理事长。

(5)张建忠先生:男, 1953 年生,中国籍。

曾任天津天士力制药集团有 限公司党委副书记、常务总监。

现任天士力集团董事兼常务副总裁,上市公司监 事会主席;

兼任天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。

(6)张洪年先生:男,1956 年生,高级经济师。

曾任天津造纸厂代干,天 津金钟造纸厂党总支副书记, 天津市经济委员会生产处干部,天津市政府办公厅 秘书,天津市政府办公厅副处级秘书,天津市政府办公厅三处、八处处长,现任 天士力控股集团有限公司董事,兼任天津市医药集团有限公司副总经理。

(7)杜自弘先生:男,1939 年生,高级经济师。

曾任金华市双龙中学城东 交管站教师,浙江金华市水泥厂科长,浙江金华市水泥厂厂长,浙江金华集团股 份有限公司董事长、总经理,浙江金华集团股份有限公司党委书记。

现任天士力 控股集团有限公司董事,兼任浙江尖峰集团股份有限公司董事。

(8)孙鹤先生:男,1963 年出生,教授、博士生导师。

美国康涅狄格大学 博士。

药物研发与管理专家。

临床药理学和生物药学专家。

原任美国食品药品监 督管理总局最高级别的首席科学家和评审官之一、 美国联邦亚裔执行官联席会成40 天士力控股集团有限公司

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员。

现任天士力控股集团有限公司董事、副总裁、科技创新事业群首席执政官, 天士力北美药业有限公司总经理,美国 SUNTECH 研究院副院长。

兼职美国国家卫 生研究院(NIH)合邀科学家,美国阿拉巴马州立大学、中国北京大学医药经济 研究中心、中国医学科学院暨协和医科大学、上海复旦大学医学院特聘教授、和 天津大学药学院教授兼系主任等职。

2、监事会成员简历 (1)郑永锋先生:男,1964 年出生,中医学硕士及法律学硕士。

曾任国家 知识产权局专利局处长, 曾任天士力控股集团有限公司总裁助理、知识产权部部 长。

现任天士力控股集团有限公司监事会主席、法务总监。

(2)尹家智先生:男,1969 年 10 月 10 日生,中共党员,硕士,工商管理 专业。

曾任天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂副厂长,现任天士力控股 集团有限公司监事、兼任天津市中央药业有限公司总经理。

(3)李冬梅女士:女,1972 年 11 月 13 日生,中共党员,学士,档案管理 专业。

现任天士力控股集团有限公司职工监事、秘书处主任。

3、高级管理人员简历 (1)吴迺峰女士:参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 之“ (一)董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历” 。

(2)闫凯境先生:参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 之“ (一)董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历” 。

(3)张建忠先生:参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 之“ (一)董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历” 。

(4)孙鹤先生:参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 之“ (一)董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历” 。

(5)吴丹勇先生:男,1957 年生,中共党员,执业药师,高级工程师,天 津市医药高级工程师评审会评审委员。

曾任天津力生制药研究所、天津田边制药 有限公司营业部长,总经理助理,天津天士力医药营销集团有限公司市场总监、41 天士力控股集团有限公司

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副总经理、董事长助理。

现任天士力控股集团有限公司副总裁,营销事业群首席 执政官、天津天士力医药营销集团有限公司副董事长。

(6)刘晓煜女士:女,新加坡籍。

曾任惠普系统分析员、希捷公司高级系 统分析员,SAP 技术咨询亚太区负责人及全球产品负责人,联想集团副总裁、代 理 CIO 及全球应用开发部总经理,现任天士力集团副总裁。

(7)赵骞先生:男,曾任天津市公安局政治四处教导队学员、天津市对外 经济联络局干部、天津市群众艺术馆干部,文化艺术开发部主任、天津市艺术学 校副校长、 天津市华夏未来少年儿童文化艺术基金会管理办公室副主任、天津市 华夏未来少年儿童文化艺术基金会管理办公室主任, 天津市华夏未来少儿艺术中 心主任、党委书记等职务;

现任天士力集团副总裁。

(8)裴富才先生:男,1963 年 6 月出生,高级会计师,现任天士力控股集 团有限公司党委常委, 首席经济运营官兼财务中心总监,兼任天津市无形资产研 究会副会长、天津市统计学会常务理事、天津市会计学会理事,天津财经大学现 代会计研究所研究员、 财务和会计研究所研究员,教育部高职高专工商管理类教 学指导委员会专家委员。

(9)王永胜先生:男,1973 年 1 月出生,工商管理硕士。

原就职于渤海证 券有限责任公司,曾任天士力控股集团有限公司投资发展部战略规划高级专员、 高级投资经理,现任天士力控股集团有限公司董事会秘书,投资发展中心部长。

(三)现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至 2014 年 12 月 31 日,公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位 的兼职情况如下:姓名 闫希军 蒋晓萌 吴迺峰

公司任职 帝士力 董事长 副董事长 董事、总裁

兼职情况 天津帝智投资管理有限公司 天津富华德科技开发有限公司 尖峰集团 帝士力 42

任职 董事长 董事长 董事长 董事长 董事

兼职单位与公司关系 控股股东 控股股东的股东 控股股东的股东 股东 控股股东 天士力控股集团有限公司

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姓名

公司任职 董事、副总裁、战略 投资事业群首席执 行官 董事、常务副总裁 财务总监 帝士力

兼职情况 天津富华德科技开发有限公司

任职 董事 董事 董事 董事 董事

兼职单位与公司关系 控股股东的股东 控股股东 控股股东的股东 控股股东 控股股东闫凯境 张建忠 裴富才

天津富华德科技开发有限公司 帝士力 帝士力

七、公司从事的主要业务及主要产品用途(一)公司的主要业务情况 现阶段,公司主要从事对外股权投资业务,集团本部无业务经营,主要执行 管理职能。

公司主要投资于现代中药产业, 公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业 链为核心的一体化生产模式, 在产业链各环节全程推行标准化管理,注重产业链 各环节之间的衔接与协作, 关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同,以规范管 理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高资源利用率等为目标,建立了一条 较为完整的,符合现代中药发展趋势的产业链。

公司通过现代中药研究所进行学术研究和科研研发工作, 以陕西天士力和云 南天士力进行中药药材的种植工作,保证原材料供应,然后经过天士力现代中药 资源有限公司进行提纯和萃取等深加工,达到可以生产的标准,之后进入药品生 产阶段,通过天士力和天津天士力之骄在严格卫生、质量的控制下,生产出制剂 药品,最后以医药营销集团的销售渠道进行销售。

总之,该产业链以现代中药制 造为核心,集药物研发、药材种植、中间提取、药品制剂、市场营销及售后服务 于一体,在各个环节引入了现代化的科学技术和标准规范。

公司现代中药产业链的质量管理与国际标准全面接轨, 生产体系全部通过国 家药品生产质量管理规范(GMP)和澳大利亚TGA认证,率先在国内建立了符 合国际标准的中药材种植生产质量管理规范(GAP)药源基地,解决了中药材有 效成分的萃取和毒性成分、 重金属含量及农药残留量的纯化处理问题,建立了国 内领先的现代中药数字化制造平台、 数字化提取中心以及国内最大的中药冻干粉 针剂生产基地,首创了中药提取生产质量管理规范(GEP)概念,成为国内中药43 天士力控股集团有限公司

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业第一家整合质量、环境、安全健康三大管理体系为一体的国际标准化企业;

营 销体系全部通过了国家药品经营质量管理规范(GSP)认证。

此外,公司还通过 了国家药物临床试验质量管理规范 (GCP) 和药品非临床研究质量管理规范 (GLP),并积极开展对产品的上市再研究和新药物研发。

同时,公司根据中药国际化的发展方向,积极探索中药国际化道路,以现有 主打产品复方丹参滴丸为核心, 提高现有产业链整体质量规范和标准,将现有产 业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。

此外, 天士力集团应用其在医药领域所获得的成功经验和专业技术,按照中 医理论中“药食同源”的发展逻辑,已将产业扩充至茶饮、保健食品、日化用品 等大健康消费领域,为公司未来多维度、全方位发展奠定了坚实的基础。

(二)公司主要产品的用途 公司主要产品包括:复方丹参滴丸、养血清脑颗粒(丸) 、水林佳、蒂清(替 莫唑胺胶囊)、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿 香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。

其中,核心产品复方丹参滴丸销量已连续18 年保持增长,2009年入选国家基本药物目录,2011年心血管药品市场占有率排名 第二,并且系我国首例完成FDAII期临床试验的中药品种,2011年完成全球多中 心的复方丹参滴丸的 III期临床研究的筹备工作,与纳斯达克上市公司 ICON 和 PAREXEL签订了研究合作意向,以保证复方丹参滴丸全球FDAIII期临床试验的 顺利开展。

现阶段,复方丹参滴丸已列入国家“2012年度国家重点新产品计划战 略性创新产品立项项目” 。

同时,养血清脑颗粒(丸) (于2011年4月2日获得中药 品种保护证书及批件)和水林佳近年来市场拓展较为迅速,复合增长率均在35% 以上。

公司主要产品及其用途如下表:产品名称 复方丹参滴丸 天士力 养血清脑颗粒 养血清脑丸 股份 颗粒剂 丸剂 生产厂家 剂型 滴丸剂 批准文号 国药准字 Z10950111 国药准字 Z10960082 国药准字 OTC 否 医保 甲类 功能主治 活血化瘀,理气止痛。

用于气滞血瘀所致的胸弊,症 见胸闷、心前区刺痛;

冠心病心绞痛见上述症候者。

养血平肝,活血通络。

用于血虚肝旺所致头痛,眩晕 眼花,心烦易怒,失眠多梦。

养血平肝,活血通络。

用于血虚肝旺所致头痛,眩晕是 是乙类 乙类44 天士力控股集团有限公司

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产品名称生产厂家剂型批准文号 Z20063808OTC医保

功能主治 眼花,心烦易怒,失眠多梦。水林佳胶囊剂

国药准字 H20040299 国药准字 Z20030139 国药准字 Z10970067 国药准字 Z20020053 国药准字 Z20040078 国药准字 Z20000048 国药准字 H20040636否乙类

用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。

益气通脉,活血止痛。

用于气虚血瘀型胸弊。症见胸

芪参益气滴丸滴丸剂否乙类

闷胸痛,气短乏力,心悸、面色少华、自汗、舌体 胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑,脉沉或沉弦,适用 于冠心病心绞痛见上述症候者。

荆花胃康胶丸胶丸剂是乙类

理气散寒,清热化瘀。

用于寒热错杂、气滞血瘀所致 的胃脘胀闷疼痛、嗳气、泛酸、嘈杂、口苦。

解表退热。

用于外感发热,症见身热面赤、头痛身楚、 口干而渴。

清热解毒,抗菌消炎。

用于上呼吸道感染风热所致的 咽痛。

解表化湿,理气和中。

用于外感风寒,内伤湿滞,头 痛昏重,玩腹胀痛,呕吐泄泻,胃肠型感冒。

柴胡滴丸 穿心莲内酯滴 丸 藿香正气滴丸滴丸剂是乙类滴丸剂是乙类滴丸剂是乙类否

本品用于治疗:新诊断的多形性胶质母细胞瘤,开始 现于放疗联合治疗,随后作为辅助治疗。

常规治疗后 复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞 瘤。蒂清

国药准字 H20040637 国药准字 H20060880否乙类否乙类氯噻嗪片

国药准字 H20080080 国药准字 江苏帝益 化学药 H20010013 国药准字 H19990144 国药准字 H20090209 国药准字 H20070069 国药准字 H20020427 国药准字 H20000110否乙类

用于治疗高血压。

用于治疗高甘油三脂血症、高胆固醇血症、混合型高 脂血症。

适用于前列腺癌,对初治及复治患者都可有效。阿贝他否氟他胺否乙类否乙类 用于治疗失眠。

右佐匹克隆否乙类否乙类

本品适用于治疗原发性高血压及肾血管性高血压,可 单独应用或与其它类的抗高血压药如利尿药合并使 用。

1.室上性心动过速;2.手术时异常高血压的急救处臵;

3.高血压急症;4.不稳定心绞痛。

1.室上性心动过速;2.手术时异常高血压的急救处臵;

3.高血压急症;4.不稳定心绞痛。

活血通络。

用于中风病中经络(轻中度脑梗死)恢复 期瘀血阻络证,症见半身不遂,口舌歪斜,舌强言謇, 偏身麻木等症状。帝益洛否乙类地尔硫卓化学药

国药准字 H20093456 国药准字 H20093455 国药准字 Z20110011否乙类地尔硫卓

天津天士 力之骄化学药否乙类

注射用丹参多 酚酸冻干 粉针否-45 天士力控股集团有限公司

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产品名称生产厂家剂型批准文号OTC医保

功能主治 益气复脉,养阴生津。

用于冠心病劳累性心绞痛气阴 两虚证,症见胸痹心痛,心悸气短、倦怠懒言、头晕 目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔,脉细弱或结代;

益气复脉冻干 粉针冻干 粉针

国药准字 Z20060463否-

冠心病所致慢性左心功能不全II、III 级气阴两虚证, 症见心悸、气短甚则气急喘促,胸闷隐痛,时作时止, 倦怠乏力,面色苍白,动则汗出,舌淡、少苔或剥苔, 脉细弱或结代。

注射用丹参多 酚酸 重组人尿激酶 原 上海 天士力冻干 粉针 冻干 粉针

国药准字 Z20110011 国药准字 S20110003

活血化瘀,通经活络,主治因瘀血阻滞经络所致缺血 否 性中风,症见半身肢体麻木,虚弱无力,拘挛疼痛, 或运动不遂,口眼歪斜等。

否 作为生物制品Ⅰ类新药,主要用于急性ST 段抬高性 心肌梗死的溶栓治疗。

注:发行人其他产品由于收入规模较少,未在上表列入。

除上述医药类产品外,发行人下属大健康产业的产品还包括帝普洱功能饮 品、矿泉水饮品、日化产品及各类保健品等。46 天士力控股集团有限公司

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第四节

发行人的资信状况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人经营稳健,具有良好的信用状况,在各大银行中均具有良好的信誉, 因此获得了各大银行较高的授信额度。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司及下属子 公司拥有的银行授信总额为 1,197,556.06 万元,其中已使用授信额度 715,916.63 万元用于开具银行承兑汇票、流动资金贷款和项目贷款,未使用授信余额为 481,639.43 万元,具体情况如下表:

授信金融机构 招商银行广州东山支行 招商银行广州东山支行 广发银行广州黄埔大道支行 中信银行沈阳分行 兴业银行沈阳分行 兴业银行沈阳分行 民生银行沈阳分行 民生银行沈阳分行 中信银行沈阳分行 工行沈阳和平支行 中信银行沈阳分行 花旗银行北京分行 招商银行雁塔路支行 兴业银行西安分行 兴业银行西安分行 招商银行雁塔路支行 光大银行西安分行 光大银行西安分行 中信银行西安分行 光大银行西安分行 光大银行西安分行 招商银行西安分行雁塔路支行 民生银行西安分行 招商银行西安分行雁塔路支行 民生银行西安分行 华融湘江银行湘潭分行 授信额度 (万元) 7,000 1,600 4,400 4,000 3,000 1,500 1,000 1,500 6,000 960 2,000 6,000 3,500 2,000 3,000 500 2,000 2,000 2,000 500 4,500 700 1,000 1,000 2,000 3,000 已使用额度 (万元) 6,999 1,600 4,395 3,970 3,000 1,466 1,000 1,151 6,000 960 2,000 6,000 3,500 2,000 57 1,422 2,000 2,000 497 4,500 700 1,000 929 2,000 2,000 未使用额度 (万元) 1 6 30 34 349 2,943 500 578 3 0 71 1,00047 天士力控股集团有限公司

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华融湘江银行湘潭分行 华融湘江银行湘潭分行 招商银行湘潭支行 招商银行湘潭支行 北京银行长沙分行 花旗银行北京分行 上海农商 上海农商 华夏银行济南市北支行 招商银行济南分行 浦发银行济南分行 中国银行济南长清支行 中国银行济南长清支行 花旗银行北京分行 民生银行明湖支行 建行北辰支行 阜新银行开发区支行 阜新银行开发区支行 汇丰银行天津分行 汇丰银行天津分行 工行上海张江支行 澳新银行北京分行 市区联社清浦信用社 浦发银行淮安分行营业部 江苏银行淮安楚秀园支行 中国银行万科新城支行 招商银行北京分行东直门支行 招商银行北京分行东直门支行 中国建设银行天津北辰支行 中国工商银行河北支行 中国农业银行河西支行 浦发银行天津分行 渤海银行天津分行 中国民生银行天津分行 天津农商银行高新区支行 邮政储蓄银行天津分行河西支行 汇丰银行天津分行 招商银行天津分行 法兴银行天津分行 兴业银行天津分行 澳新银行北京分行 花旗银行北京分行 长沙银行金城支行 482,000 4,000 5,500 2,000 2,500 4,000 1,000 2,000 4,000 3,000 1,500 2,000 1,500 3,500 4,000 5,000 2,500 2,500 10,080 10,920 3,556 10,000 7,000 2,000 4,500 5,000 1,000 500 69,000 7,800 101,000 30,000 70,000 20,000 10,000 30,000 5,000 6,000 17,000 40,000 10,000 11,000 9901,867 4,000 4,357 2,000 2,486 4,000 408 2,000 4,000 838 1,500 2,000 3,500 4,000 5,000 2,500 2,500 8,480 2,198 3,000 6,119 7,000 2,000 4,500 5 53,200 65,000 55,000 15,950 10,000 20,000 4,990 5,000 11,984 30,000 5,948 11,000 990133 1,143 14 592 2,162 1,500 0 1,600 8,722 556 3,881 5,000 995 500 15,800 7,800 36,000 30,000 15,000 4,050 10,000 10 1,000 5,016 10,000 4,052 - 天士力控股集团有限公司

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招商银行蔡锷路支行 招商银行蔡锷路支行 农行靖宇支行 国开行天津分行 农行靖宇支行 国家开发银行云南省分行 民生银行天津长江道支行 招商银行西康路支行 建设银行天津北辰支行 农业银行天津分行 工商银行天津分行 渤海银行天津分行 民生银行北京分行 民生银行天津分行 兴业银行天津分行 兴业银行天津分行 中信银行天津分行 中信银行天津分行 招商银行天津分行 天津银行 合计1,000 1,000 11,000 13,500 3,000 42,700 3,000 20,000 20,000 9,000 80,000 10,350 100,000 6,000 66,000 100,000 29,500 50,000 20,000 10,000 1,197,556.061,000 1,000 11,000 13,500 3,000 42,700 1,900 5,000 20,000 350 100,000 6,000 60,000 10,000 9,999 715,916.631,100 15,000 9,000 80,000 10,000 6,000 100,000 29,500 50,000 10,000 1 481,639.43

二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现 象

最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过 严重违约现象。

三、最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况年度 发行主体 天士力 2012 天士力 天士力 2013 天士力 债务融 资工具 公司债 短期融 资券 短期融 资券 公司债 简称 12 天士 01 12 天士力 CP001 12 天士力 CP002 13 天士 01 49 发行日 2012.04.24 2012.04.24 2012.12.19 2013.03.29 发行 额度 4 亿元 3 亿元 4 亿元 4 亿元 期限 5年 365 天 365 天 5年 本金偿付情况 尚未到期,已 付息 2 次 本息全额兑付 本息全额兑付 尚未到期,已 天士力控股集团有限公司

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年度发行主体

债务融 资工具 短期融 资券 短期融 资券 短期融 资券简称发行日发行 额度期限

本金偿付情况 付息 1 次

天士力集团 天士力 天士力集团13 天士力集 CP001 13 天士力 CP001 13 天士力集 CP0022013.4.17 2013.05.21 2013.11.15 亿元 3 亿元 4 亿元365 天 365 天 365 天

本息全额兑付 本息全额兑付 本息全额兑付

发行人上述债务融资工具除未到期外,均按期偿付利息、本金,具体情况如 下: 1、2012 年度 (1)2012 年 4 月 24 日,发行人控股子公司天士力(600535.SH)在上海证 券交易所发行天津天士力制药股份有限公司 2011 年度第一期公司债券,起息日 2012 年 4 月 24 日,发行规模人民币 4 亿元,发行利率为 6%,期限为 5 年(附 第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权) 。

存续期内,“12 天士 01” 发行人分别于 2013 年 4 月 24 日、2014 年 4 月 24 日付息,截至本募集说明书签 署之日,“12 天士 01”尚未到期。

(2)2012 年 4 月 24 日,发行人控股子公司天士力(600535.SH)在银行间 债券市场发行天津天士力制药股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券,起息 日 2012 年 4 月 25 日,发行规模人民币 3 亿元,发行利率 5.15%,期限 365 天。

2013 年 4 月 24 日,“12 天士力 CP001”到期,天士力于 2013 年 4 月 25 日完成 本息兑付。

(3)2012 年 12 月 19 日,发行人控股子公司天士力(600535.SH)在银行 间债券市场发行天津天士力制药股份有限公司 2012 年度第二期短期融资券,起 息日 2012 年 12 月 20 日,发行规模人民币 4 亿元,发行利率 5.18%,期限 365 天。2013 年 12 月 19 日,“12 天士力 CP002”到期,天士力于 2013 年 12 月 20 日完成本息兑付。

2、2013 年度 (1)2013 年 3 月 29 日,发行人控股子公司天士力(600535.SH)在上海证50 天士力控股集团有限公司

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券交易所发行天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期公司债券,起息日 2013 年 3 月 29 日, 发行规模人民币 4 亿元, 发行利率为 4.98%, 期限为 5 年 (附 第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权) 。

存续期内,“13 天士 01” 发行人于 2014 年 3 月 29 日付息,截至本募集说明书签署之日,“13 天士 01” 尚未到期。

(2)2013 年 4 月 17 日,发行人在银行间债券市场发行 2013 年第一期短期 融资券,起息日 2013 年 4 月 18 日,发行规模人民币 5 亿元,年利率 4.38%,期 限 365 天。2014 年 4 月 17 日,“13 天士力集 CP001”到期,发行人于 2014 年 4 月 18 日完成本息兑付。

(3)2013 年 5 月 21 日,发行人控股子公司天士力(600535.SH)在银行间 债券市场发行天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券,起息 日 2013 年 5 月 22 日,发行规模人民币 3 亿元,发行利率 4.26%,期限 365 天。

2014 年 5 月 21 日,“12 天士力 CP002”到期,天士力于 2014 年 5 月 22 日完成 本息兑付。

(4)2013 年 11 月 1 日,发行人在银行间债券市场发行 2013 年第二期短期 融资券,起息日 2013 年 11 月 4 日,发行规模人民币 4 亿元,年利率 6%,期限 365 天。2014 年 11 月 4 日, “13 天士力集 CP002”到期,发行人于 2014 年 11 月 4 日完成本息兑付。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的可交换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 公司累计公司债券余额(不包括短期融资券)为不超过人民币 20 亿元,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例为 29.13%,不超过公司最近 一期末净资产的 40%,符合相关法规规定。51 天士力控股集团有限公司

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五、最近三年及一期公司的主要财务指标1、主要财务指标

主要财务数据或指标 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(合并口径,%) 资产负债率(母公司,%) 债务资本比率(合并口径,%) 主要财务数据或指标 总资产周转率(次) 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 利息保障倍数(倍) 营业毛利率 总资产报酬率(母公司) EBITDA(亿元)(母公司) EBITDA 全部债务比(母公司) 利息保障倍数(倍) (母公司) 贷款偿还率 利息偿付率 经营活动现金流量净额(万元) 2014-12-31 1.14 0.95 62.84 72.24 55.31 2014 年度 0.82 4.61 5.14 4.06 38.58 4% 1.19 6% 1.17 100% 100% 21,436.13 2013-12-31 1.11 0.89 62.92 65.76 55.31 2013 年度 0.97 6.87 5.33 5.66 39.03 27% 8.04 38% 6.30 100% 100% 39,668.69 2012-12-31 1.39 1.10 58.40 77.53 50.25 2012 年度 0.94 6.93 5.60 5.30 37.21 12% 3.22 16% 2.78 100% 100% 5,286.372、主要财务指标计算方法 流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债;

资产负债率=(负债总额/资产总额)× 100%;

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)× 100%;

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额;

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

存货周转率=营业成本/存货平均余额;

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入× 100%;52 天士力控股集团有限公司

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总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额× 100%;

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务× 100%;

贷款偿还率=(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)× 100%;

利息偿付率=(实际支付利息/应付利息)× 100%。53 天士力控股集团有限公司

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第五节

财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状 况、 经营成果和现金流量及公司最近一期未经审计的财务状况、经营成果和现金 流量。

一、最近三年财务报告审计情况

天健会计师事务所对公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年度财务报告进行了 审计,并分别出具了天健审天健审[2013]1490 号、天健审[2014]1585 号、天健审 [2015]2142 号的标准无保留意见的审计报告。

报告期内,发行人于 2012 年收购同一实际控制人控制的企业天津天士力帝 泊洱销售有限公司,构成同一控制下的企业合并,因此发行人编报 2012 年度财 务报表时,按照《企业会计准则》关于企业合并的规定,对 2012 年初的合并报 表财务数据进行追溯调整,视同该项企业合并于期初既已完成。

二、最近三年的主要财务指标(一)母公司口径下的主要财务指标

项 目 2014 年末 0.82 0.82 72.24 2014 年度 2.38 1.17 -0.73 0.10 2013 年末 0.86 0.86 65.76 2013 年度 0.89 2.39 6.28 -0.37 -0.02 2012 年末 1.05 1.05 77.53 2012 年度 1.91 7.87 2.76 -1.25 -0.63

流动比率 速动比率 资产负债率(%) 项 目 应收账款周转率 存货周转率 利息保障倍数 每股经营性活动现金流 每股现金净流量 注:2013 年末母公司口径下存货余额为零。54 天士力控股集团有限公司

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(二)合并口径下的主要财务指标

项 流动比率 速动比率 资产负债率(%) 项 存货周转率 每股经营性活动现金流 每股现金净流量 目 应收账款周转率 目 2014 年末 1.14 0.95 62.84 2014 年度 4.61 5.14 0.90 0.42 2013 年末 1.11 0.89 62.92 2013 年度 6.87 5.33 1.67 -0.03 2012 年末 1.39 1.10 58.40 2012 年度 6.93 5.60 0.22 -3.53(三)净资产收益率及每股收益(合并口径) 1、净资产收益及每股收益项目2014 年 11.25% 9.72% 1.38 1.192013 年 15.39% 15.39% 1.44 1.442012 年 20.54% 20.43% 1.53 1.52

加权平均 净资产收 益率 每股收益

归属于公司普通股股东 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 归属于公司普通股股东 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东

注:股份数按公司的实收资本金额确定,每 1 元实收资本换算为 1 股股份。

扣除非经常性损益后, 2012 年度、2013 年度及 2014 年度,归属于母公司 所有者的每股收益分别为 1.53 元、1.44 元及 1.38 元。

最近三年公司实现的扣除 非经常性损益后的净利润均为正数,表明公司生产经营良好,主营业务盈利能力 较强,可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

三、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。

下表模拟了公司的总资产、流 动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动: 1、财务数据的基准日为 2014 年 12 月 31 日;

2、假设本期债券总额 12 亿元计入 2014 年 12 月 31 日的资产负债表;55 天士力控股集团有限公司

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3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用;

4、假设本期债券募集资金 12 亿元用于补充公司流动资金。

单位:万元项目 资产合计 流动负债合计 非流动负债合计 其中:应付债券 负债合计 股东权益合计 负债及股东权益合计 资产负债率 项目 资产合计 流动负债合计 非流动负债合计 其中:应付债券 负债合计 股东权益合计 负债及股东权益合计 资产负债率

截至 2014 年 12 月 31 日(合并数) 历史数 1,845,565.45 900,960.09 258,801.96 79,754.63 1,159,762.05 685,803.40 1,845,565.45 62.84 截至 2014 年 12 月 31 日(母公司) 历史数 380,605.52 224,557.22 50,396.19 274,953.41 105,652.11 380,605.52 72.24 模拟数 500,605.52 224,557.22 170,396.19 120,000.00 394,953.41 105,652.11 500,605.52 78.90 模拟数 1,965,565.45 900,960.09 378,801.96 199,754.63 1,279,762.05 685,803.40 1,965,565.45 65.11

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金, 加强资产负债结 构管理的重要举措之一, 本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影 响,模拟数据显示的资产负债率合并口径下由 62.84%上升至 65.11%、母公司资 产负债率由 72.24%上升至 78.90%。56 天士力控股集团有限公司

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57 天士力控股集团有限公司

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第六节

募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》和《上市公司股东发行可交换公司债券试行 规定》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第五届董事会第 四次会议审议通过,并经 2014 年第二次临时股东会批准,向中国证监会申请本 期债券发行规模不超过 12 亿元(含 12 亿元) 。

二、前次募集资金使用情况及本次发行公司债券募集资金的使 用计划

经公司第五届董事会第四次会议审议通过,并经 2014 年第二次临时股东会 审议通过: 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金,改善公 司资金状况。

1、前次募集资金使用情况 截至本募集说明书出具日,公司不存在前次募集资金使用情况。

2、本次募集资金使用计划 本期债券所募集资金扣除发行费用后,资金将用于补充流动资金。

随着发行 人主营业务的快速发展,其营运资金需求量也随之增加。2012 年度、2013 年度 及 2014 年度发行人营业总成本分别约为 94.59 亿元、 106.03 亿元及 118.64 亿元, 分别较上年同期增加 7.64 亿元、11.44 亿元及 12.61 亿元。

发行人每年由营业成 本增加而形成的营运资金缺口较大。

发行人计划将本次募集资金用于补充流动资 金,满足其生产经营的资金需求。

3、本次募集资金使用的合理性 本次募集资金用于补充流动资金, 可以满足公司未来三年新项目资金支出的58 天士力控股集团有限公司

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部分要求;

有利于优化公司的债务结构,降低公司的财务风险;

拓宽融资渠道, 降低融资成本, 促进公司盈利水平提升;

同时锁定融资成本, 降低利率上升风险;

满足公司的流动资金需求。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下 影响: (一)优化债务结构,降低短期偿债风险 截至 2014 年 12 月 31 日,发行人合并口径和母公司口径的资产负债率分别 为 62.84%和 72.24%,均处于较高水平。

同时,在发行人债务构成中,短期借款 等流动负债占比较高,截至 2014 年末,发行人流动负债占总负债的比重达到 77.68%,使得发行人整体流动性风险较高。

因此,本期债券的发行将优化发行人 整体债务结构,提高短期偿债能力,降低整体的偿债风险。

(二)有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本 近年来, 公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长,自有资金已难 以满足当前经营发展的需要。

通过发行可交换公司债券, 可以拓宽公司融资渠道, 并且有效降低融资成本。

按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计 的发行利率进行测算,本期公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用, 有利于增强公司的盈利能力。

(三)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险 自 2012 年分别两次下调基准利率和存款准备金率后,央行已逐步使用发行 中央银行票据和进行公开市场操作作为调节货币政策的主要工具, 用以保持基础 货币平稳增长和货币市场利率基本稳定。

但目前的市场利率水平距 2008 年金融 危机之前的水平仍存在较大的差距,在国际大宗商品物资价格持续上涨,全球流 动性过剩,地缘政治动荡,输入型通胀压力日益加大的背景下,未来较长一段时 间,国内市场利率仍存在上升的可能。

市场也存在再次发生 2013 年 6 月“钱荒”59 天士力控股集团有限公司

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事件导致利率大幅波动的风险出现。

通过发行固定利率的可交换公司债券,可以 锁定公司的财务成本,避免由于利率上升带来的风险。

综上所述,本次募集资金用于补充流动资金,可以优化公司的债务结构,降 低公司的财务风险;

拓宽融资渠道,降低融资成本,促进公司盈利水平提升;

锁 定融资成本,降低利率上升风险;

满足公司的流动资金需求,保障公司产能充分 释放。60 天士力控股集团有限公司

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第七节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件1、发行人最近三年财务报告及审计报告;

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;

3、发行人律师出具的法律意见书;

4、天士力控股集团有限公司2014年不超过12亿元可交换公司债券信用评级 分析报告;

5、债券持有人会议规则;

6、债券受托管理协议;

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上 述备查文件: 1、天士力控股集团有限公司 地址:天津市北辰科技园区 联系人:王永胜 电话:022-26736723 传真:022-26736720 2、国信证券股份有限公司 地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层61 天士力控股集团有限公司

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联系人:杨济云、王欣欣 电话:021-60893200 传真:021-6093319762 天士力控股集团有限公司

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(本页无正文,为《天士力控股集团有限公司公开发行 2015 年可交换公司 债券募集说明书摘要》之发行人盖章页)

天士力控股集团有限公司

简介:天士力资本控股(北京)有限公司是天士力控股集团全资子公司,专注于投资大健康生态圈中的成熟企业和细分新兴行业中的成长型企业,投资领域包括医药、医疗、中药材、健康保健品以及创新

年月日63

简介:天士力控股集团有限公司地址位于天津北辰科技园区。经营范围 对外投资、控股;天然植物药种植及相关加工、分离;组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资的批发、零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备、房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务;矿业开发经营;原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;因特网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容,业务覆盖范围:天津市)(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。基本信息 注册号*名称天士力控股集团有限公司 类型有限责任公司法定代表人闫希军 注册资本23784.3846万人民币成立日期2000年03月30日 营业期限自2000年03月30日营业期限至 登记机关天津市市场和质量监督管理委员会核准日期2014年05月22日 登记状态存续法定代表人:闫希军成立时间:2000-03-30注册资本:34358.9041万人民币工商注册号:120000000000028企业类型:有限责任公司公司地址:天津北辰科技园区内容来自www.kj173.com请勿采集。

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